LAIQON AG beschließt Begebung einer Wandelschuldverschreibung 2023/28 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20 Mio. mit einer Laufzeit von 5 Jahren und Bezugsrecht der Aktionäre

• Bezugsangebot an die Aktionäre mit Mehrbezugsoption
• Investition des Emissionserlöses unter anderem zur Beschleunigung der Wachstumsstrategie GROWTH 25

 
Hamburg, 24. April 2023
 
Bezugsangebot an die Aktionäre mit Mehrbezugsoption
 
Der Vorstand der LAIQON AG (Deutsche Börse Scale, ISIN DE000A12UP29) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Begebung einer Wandelschuldverschreibung 2023/28 mit einer Laufzeit von fünf Jahren im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20 Mio. mit Bezugsrecht der Aktionäre beschlossen.
 
Die Wandelschuldverschreibung 2023/28 kann im Rahmen eines öffentlichen Angebotes in Deutschland von interessierten Aktionären unter Ausübung ihres Bezugsrechts gezeichnet werden. Die bezugsberechtigen Aktionäre haben das Recht, für jeweils 874 Aktien der LAIQON AG eine Wandelschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu beziehen. Darüber hinaus wird den Bezugsberechtigten ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Wandelschuldverschreibungen eingeräumt, für die das Bezugsrecht von den Aktionären nicht ausgeübt wird. Die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2023/28 erfolgt auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 31. August 2020.
 
Die marktüblichen Konditionen der Emission, insbesondere der Ausgabepreis sowie die Höhe von Zins-Coupon und Wandlungspreis, werden im Zuge der finalen Einreichung des für die Emission maßgeblichen Wertpapierprospektes bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Ende April 2023 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gesondert festgelegt werden. Die Gesellschaft wird über die Festlegung der Konditionen und den Beginn der Bezugsfrist gesondert informieren.
 
Nach derzeitigem Zeitplan und insbesondere vorbehaltlich einer Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin soll die Bezugsfrist vom 4. Mai bis zum 17. Mai 2023 laufen.
 
Die Wandelschuldverschreibung 2023/28 soll in die Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, aufgenommen sowie in die Notierung im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Handelssegment Quotation Board) einbezogen werden.
 
Der für das öffentliche Angebot (Bezugsangebot) maßgebliche Wertpapierprospekt sowie weitere gesetzlich erforderliche Dokumente im Zusammenhang mit der Emission der Wandelschuldverschreibung 2023/28 werden nach der Billigung des Wertpapierprospektes durch die BaFin auf der Website der LAIQON AG (www.laiqon.ag) in der Rubrik „Investor Relations/Kapitalmaßnahmen“ abrufbar sein. In diesem Zusammenhang sind die nachstehend im Abschnitt „Disclaimer“ enthaltenen Hinweise zu beachten.
 
Die Emission wird von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Gräfelfing, als Emissionsbank begleitet. Wandelschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots (einschließlich der Mehrbezugsoption) bezogen und zugeteilt werden, sollen im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) ausgewählten Anlegern zu den gleichen Konditionen zur Zeichnung angeboten werden. Diese Privatplatzierung wird ebenfalls von der CapSolutions GmbH, München, begleitet.
 
Die Emission der Wandelschuldverschreibung 2023/28 löst einen Ausschlusszeitraum für die Ausübung der Wandlungsrechte der Inhaber der von der LAIQON AG emittierten 5,5 % Wandelschuldverschreibung 2020/24 (ISIN: DE000A289BQ3) aus. Zu den Auswirkungen auf das grundsätzlich am 3. Mai 2023 beginnende Wandlungsfenster unter der Wandelschuldverschreibung 2020/24 wird die Gesellschaft die Anleihegläubiger per gesonderter Bekanntmachung im Bundesanzeiger informieren.
 
Investition des Emissionserlöses unter anderem zur Beschleunigung der Wachstumsstrategie GROWTH 25
 
Dipl.-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der LAIQON AG: „Wir haben seit 2019 zielstrebig mit erfolgreichen Akquisitionen die neue LAIQON AG geformt und daneben das WealthTech LAIC als Herzstück unserer Digitalisierungsstrategie organisch aufgebaut. Dadurch konnten wie gemeldet mehrere weitere Wachstumsinitiativen, unter anderem mit der Genossenschaftlichen FinanzGruppe Volksbanken Raiffeisenbanken gestartet werden. Die Wandelschuldverschreibung 2023/28 soll uns bankenunabhängig für die kommenden Jahre durchfinanzieren und für neue Partnerschaften in unserer Wachstumsstrategie GROWTH 25 einen flexiblen Spielraum schaffen”.
 
Einen Teil des Nettoemissionserlöses in Höhe von EUR 5 Mio. beabsichtigt die LAIQON AG für die teilweise Begleichung der nächsten Kaufpreisraten im Zusammenhang mit den Akquisitionen der Lange Assets & Consulting GmbH und der SPSW Capital GmbH zu verwenden. Damit wären dann bis 2023 knapp 90 % der Kaufpreisverbindlichkeiten aller Akquisitionen seit 2019 (Lange Assets & Consulting GmbH, SPSW Capital GmbH, BV Holding AG, growney GmbH und Selection Asset Management GmbH) beglichen. Die verbleibenden Kaufpreisverbindlichkeiten aus Earn-Out Komponenten in Höhe von noch erwarteten ca. EUR 10 Mio. erstrecken sich bis in das Jahr 2027 und sollen aus dem operativen Cashflow erbracht werden.
 
Ein weiterer Teil des Nettoemissionserlöses in Höhe von EUR 3 Mio. soll – zusammen mit frei verfügbarer Liquidität – für die Sondertilgung des bei einer Bank zur Finanzierung des Erwerbs der BV Holding AG aufgenommenen Darlehens verwendet werden. Die LAIQON AG hätte danach keine langfristigen Bankverbindlichkeiten mehr.
 
Einen Teil des danach ggf. verbleibenden Nettoemissionserlöses in Höhe von EUR 6 Mio. beabsichtigt die Gesellschaft zur weiteren Entwicklung des LAIQON-Konzerns zu verwenden. Insoweit kommt insbesondere in Betracht, einen Teilbetrag in Höhe von EUR 2 Mio. für den Auf- bzw. Ausbau weiterer Vertriebskooperationen sowie einen weiteren Teilbetrag in Höhe von EUR 2 Mio. für Personalaufbau sowie zur Stärkung der Bereiche Marketing und Vertrieb zu verwenden. Weitere rund EUR 2 Mio. beabsichtigt die Gesellschaft für Investitionen zur Weiterentwicklung der digitalen Plattform LAIQON DAP 4.0 und des WealthTech LAIC zu verwenden, um in B2B-White Label Partnerschaften noch flexiblere Produkte für Partner zur Verfügung stellen zu können.
 
Einen ggf. noch verbleibenden Nettoemissionserlös in Höhe von rund EUR 6 Mio. beabsichtigt die Gesellschaft für künftige Investitionen in die Finanzrücklagen der Gesellschaft einzustellen. Damit soll die Flexibilität geschaffen werden, um günstige Marktopportunitäten zur Stärkung der Positionierung und des Wachstums der LAIQON AG auch kurzfristig nutzen zu können.
 
Dipl.-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der LAIQON AG: „Nach der Aufbauleistung seit 2019 zu einem modernen innovativen Qualitätsanbieter mit aktuell über EUR 5,7 Mrd. verwalteten Vermögen schaffen wir durch diese Finanzierungsstrategie die Voraussetzungen für eine Wachstumsskalierung insbesondere für mögliche strategische Partnerschaften.“